國科發(fā)財〔2014〕229號

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市科技廳（委、局）、財政廳（局），新疆生產建設兵團科技局、財務局，科技部、財政部各有關司（中心），各有關單位：

根據《國家科技成果轉化引導基金管理暫行辦法》（財教[2011]289號），為規(guī)范國家科技成果轉化引導基金設立創(chuàng)業(yè)投資子基金工作，科技部、財政部制定了《國家科技成果轉化引導基金設立創(chuàng)業(yè)投資子基金管理暫行辦法》?，F予印發(fā)，請遵照執(zhí)行。

科技部 財政部

2014年8月8日

國家科技成果轉化引導基金設立創(chuàng)業(yè)投資子基金管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范國家科技成果轉化引導基金（以下簡稱引導基金）設立創(chuàng)業(yè)投資子基金（以下簡稱子基金），加強資金管理，根據《國家科技成果轉化引導基金管理暫行辦法》，制定本辦法。

第二條 引導基金按照政府引導、市場運作、不以營利為目的的原則設立子基金。設立方式包括與民間資本、地方政府資金以及其他投資者共同發(fā)起設立，或對已有創(chuàng)業(yè)投資基金增資設立等。

第三條 科技部按照《國家科技成果轉化引導基金管理暫行辦法》和本辦法規(guī)定的條件和程序批準出資設立子基金。

第二章 子基金的設立

第四條 子基金應當在中國大陸境內注冊，募集資金總額不低于10000萬元人民幣，且以貨幣形式出資，經營范圍為創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務，組織形式為公司制或有限合伙制。

第五條 引導基金對子基金的參股比例為子基金總額的20%-30%，且始終不作為第一大股東或最大出資人；子基金的其余資金應依法募集，境外出資人應符合國家相關規(guī)定。

第六條 子基金存續(xù)期一般不超過8年。在子基金股權資產轉讓或變現受限等情況下，經子基金出資人協商一致，最多可延長2年。

第七條 在中國大陸境內注冊的投資企業(yè)或創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)（以下統(tǒng)稱投資機構）可以作為申請者，向科技部、財政部申請設立子基金。多家投資機構擬共同發(fā)起子基金的，應推舉一家機構作為申請者。

科技部、財政部委托引導基金的受托管理機構受理子基金的設立申請。

第八條 申請者為投資企業(yè)的，其注冊資本或凈資產應不低于5000萬元；申請者為創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的，其注冊資本應不低于500萬元。

第九條 申請者應當確定一家創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)作為擬設立的子基金的管理機構。該管理機構應具備以下條件：

（一）在中國大陸境內注冊，主要從事創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；

（二）具有完善的創(chuàng)業(yè)投資管理和風險控制流程，規(guī)范的項目遴選和投資決策機制，健全的內部財務管理制度，能夠為所投資企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導、管理咨詢等增值服務；

（三）至少有3名具備5年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關業(yè)務經驗的專職高級管理人員；在國家重點支持的高新技術領域內，至少有3個創(chuàng)業(yè)投資成功案例；

（四）應參股子基金或認繳子基金份額，且出資額不得低于子基金總額的5‰；

（五）企業(yè)及其高級管理人員無重大過失，無受行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

第十條 申請者向受托管理機構提交的申請應包括以下材料：

（一）子基金組建或增資方案；

（二）主要出資人的出資承諾書或出資證明；

（三）會計師事務所出具的投資機構近期的審計報告；

（四）子基金管理機構的有關材料；

（五）其他應當提交的資料。

第十一條 受托管理機構收到申請后，應對申請材料進行初審。對于不符合要求的，應及時通知申請者補充完善；對于符合要求的，應在規(guī)定時間內組織開展盡職調查，形成調查報告，并向引導基金理事會提交調查報告和子基金設立方案。

受托管理機構按照理事會要求委托專業(yè)化的社會中介機構開展盡職調查等工作。

第十二條 引導基金理事會依據《國家科技成果轉化引導基金理事會規(guī)程》的相關規(guī)定，對調查報告和子基金設立方案進行審核，形成審核意見。

第十三條 科技部根據引導基金理事會的審核意見，對子基金設立方案進行合規(guī)性審查。對于符合設立條件的，科技部商財政部同意后向社會公示，公示期為10個工作日；公示無異議的，批準出資設立子基金，并向社會公告。

第三章 投資管理

第十四條 科技部、財政部委托受托管理機構向子基金派出代表，依據法律法規(guī)和子基金章程或合伙協議等行使出資人職責，參與重大決策，監(jiān)督子基金的投資和運作，不參與日常管理。子基金管理機構做出投資決定后，應在實施投資前3個工作日告知受托管理機構代表。

第十五條 子基金管理機構在完成子基金70%的資金委托投資之前，不得募集其他基金。子基金的待投資金應存放托管銀行或購買國債等風險低、流動性強的符合國家有關規(guī)定的金融產品。

子基金管理費由子基金出資人與子基金管理機構協商確定。

第十六條 子基金投資于轉化國家科技成果轉化項目庫中科技成果的企業(yè)的資金應不低于引導基金出資額的3倍，且不低于子基金總額的50%；其他投資方向應符合國家重點支持的高新技術領域；所投資企業(yè)應在中國大陸境內注冊。

第十七條 子基金不得從事以下業(yè)務：

（一）投資于已上市企業(yè)（所投資企業(yè)上市后，子基金所持股份未轉讓及其配售部分除外）；

（二）從事擔保、抵押、委托貸款、房地產（包括購買自用房地產）等業(yè)務；

（三）投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產品、理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；

（四）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（五）吸收或變相吸收存款，以及發(fā)行信托或集合理財產品的形式募集資金；

（六）向任何第三方提供資金拆借、贊助、捐贈等；

（七）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務。

第十八條 引導基金以出資額為限對子基金債務承擔責任。子基金清算出現虧損時，首先由子基金管理機構以其對子基金的出資額承擔虧損，剩余部分由引導基金和其他出資人按出資比例承擔。

第十九條 出現下列情況之一時，引導基金可選擇退出，且無需經由其他出資人同意：

（一）子基金方案獲得科技部批準后，未按規(guī)定程序完成設立手續(xù)超過一年的；

（二）引導基金向子基金賬戶撥付資金后，子基金未開展投資超過一年的；

（三）子基金投資項目不符合本辦法規(guī)定的政策目標的；

（四）子基金未按照章程或合伙協議約定投資的；

（五）子基金管理機構發(fā)生實質性變化的。

第二十條 子基金存續(xù)期內，鼓勵子基金的股東（出資人）或其他投資者購買引導基金所持子基金的股權或份額。同等條件下，子基金的股東（出資人）優(yōu)先購買。

對于發(fā)起設立的子基金，注冊之日起4年內（含4年）購買的，以引導基金原始出資額轉讓；4年至6年內（含6年）購買的，以引導基金原始出資額及從第5年起按照轉讓時中國人民銀行公布的1年期貸款基準利率計算的利息之和轉讓；6年以上仍未退出的，將與其他出資人同股同權在存續(xù)期滿后清算退出。

對于增資設立的子基金的，上述年限從子基金完成變更登記手續(xù)之日起計算。

第二十一條 子基金存續(xù)期結束時，子基金出資各方按照出資比例或相關協議約定獲取投資收益。子基金的年平均收益率不低于子基金出資時中國人民銀行公布的一年期貸款基準利率的，引導基金可將其不超過20%的收益獎勵子基金管理機構。

第四章 托管銀行

第二十二條 科技部、財政部通過招標等方式確定若干家銀行作為子基金的托管銀行，并向社會公布。托管銀行應當符合以下條件：

（一）成立時間在5年以上的全國性股份制商業(yè)銀行；

（二）具有專門的基金托管機構和創(chuàng)業(yè)投資基金托管經驗；

（三）無重大過失以及受行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

第二十三條 子基金應在科技部、財政部公布的銀行名單中選擇托管銀行，簽訂資產托管協議，開設托管賬戶。托管銀行與子基金主要出資人、子基金管理機構之間不得有股權和親屬等關聯及利害關系。

第二十四條 托管銀行負責托管子基金資產，按照托管協議和投資指令負責子基金的資金往來，定期向受托管理機構報告資金情況。受托管理機構負責對托管銀行履行職責情況進行考核。

第二十五條 子基金存續(xù)期內產生的股權轉讓、分紅、清算等資金應進入托管賬戶，不得循環(huán)投資。

第五章 收入收繳

第二十六條 引導基金投資子基金的收入包括引導基金退出時應收回的原始投資及應取得的收益、子基金清算時引導基金應取得的剩余財產清償收入等。

上述原始投資及應取得的收益，按照引導基金的實際出資額以及引導基金股權或份額轉讓協議等確定；應取得的剩余財產清償收入根據有關法律程序確定。

第二十七條 引導基金投資子基金的所得收入上繳中央國庫，納入中央公共財政預算管理。收入收繳工作由受托管理機構負責，按照國庫集中收繳有關規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條 引導基金投資子基金的收入按以下程序上繳：

（一）受托管理機構與子基金其他出資人等商議股權或份額退出、收益分配及清算等事宜，并對子基金實施情況的專項審計報告、受讓子基金股權或份額申請以及確認收入所依據的相關資料等進行審核；

（二）受托管理機構根據商議及審核結果，提出引導基金退出及收入收繳實施方案，報科技部、財政部審定；

（三）受托管理機構根據科技部、財政部的審定意見，辦理股權或份額轉讓、收入收繳等手續(xù)，向有關繳款單位發(fā)送繳款通知；

（四）繳款單位在收到繳款通知后的30日內，將應繳的引導基金投資子基金收入繳入引導基金在托管銀行開設的指定帳戶。

第六章 管理與監(jiān)督

第二十九條 受托管理機構應建立子基金管理信息系統(tǒng)，實施子基金設立及運作的過程管理，并采取投資告知、定期報告、專項審計等方式，加強對子基金的管理和監(jiān)督。

第三十條 受托管理機構應向科技部、財政部定期提交子基金運作情況和引導基金投資子基金收入上繳情況，及時報告子基金法律文件變更、資本增減、違法違規(guī)事件、管理機構變動、清算與解散等重大事項。

第三十一條 科技部、財政部委托引導基金理事會對子基金運作情況定期開展績效評價，對受托管理機構改進工作提出建議。

第三十二條 受托管理機構不能有效履行職責、發(fā)生重大過失或違規(guī)行為等造成惡劣影響的，科技部、財政部視情況給予約談、批評、警告直至取消其受托管理資格的處理。處理結果可向社會公告。

第三十三條 任何單位和個人不得隱瞞、滯留、截留、擠占、挪用引導基金投資子基金的收入。一經發(fā)現和查實前述行為，除收回有關資金外，按照《財政違法行為處罰處分條例》（國務院令第427號）的規(guī)定處理。

第七章 附 則

第三十四條 本辦法規(guī)定的相關事項應在子基金章程或合伙協議等文件中載明。

第三十五條 本辦法由科技部、財政部負責解釋。

第三十六條 本辦法自發(fā)布之日起30日后施行。