【導(dǎo)語】掛牌后每年需要主辦券商持續(xù)督導(dǎo)、年報(bào)半年報(bào)審計(jì)、法律意見咨詢、日常交易等，掛牌企業(yè)需向三大中介機(jī)構(gòu)和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)支付相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用。

      新三板掛牌企業(yè)費(fèi)用可分為掛牌前一次性的支付費(fèi)用，掛牌后按年收取的持續(xù)服務(wù)費(fèi)及權(quán)益分派、信息披露義務(wù)人查詢費(fèi)等按此收取的費(fèi)用三大類。擬掛牌階段的一次性費(fèi)用主要涉及公司改制、中介機(jī)構(gòu)盡調(diào)、股份登記掛牌等服務(wù)，而掛牌后每年需要主辦券商持續(xù)督導(dǎo)、年報(bào)半年報(bào)審計(jì)、法律意見咨詢、日常交易等，掛牌企業(yè)需向三大中介機(jī)構(gòu)（主辦券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所）和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)支付相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用。

      一、掛牌前一次支付費(fèi)用 

      1、主板券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等機(jī)構(gòu)打包收費(fèi) 

掛牌相關(guān)費(fèi)用包括委托備案費(fèi)、改制費(fèi)、代收的備案費(fèi)、信息披露服務(wù)費(fèi)等。目前這四類機(jī)構(gòu)費(fèi)用打包合計(jì)預(yù)計(jì)在180-200萬元左右。 

 A.掛牌費(fèi)用

      目前企業(yè)在新三板掛牌的打包費(fèi)用在180-200萬之間，影響掛牌費(fèi)用的因素主要包括：企業(yè)所在地區(qū)市場價(jià)格、企業(yè)的規(guī)范程度、規(guī)模以及券商收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的差異等等。

B.如何選擇中介機(jī)構(gòu)

     建議企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)時(shí)，考慮以下幾方面因素：

     a.中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具有相應(yīng)的資質(zhì)

      改制需聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)、驗(yàn)資，聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估（如需）；如果企業(yè)擬改制成股份公司并在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，建議同時(shí)聘請主辦券商作為改制的財(cái)務(wù)顧問。

      各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的資質(zhì)。如果企業(yè)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報(bào)掛牌材料時(shí)擬使用改制的審計(jì)報(bào)告（即以改制基準(zhǔn)日作為申請掛牌的財(cái)務(wù)報(bào)表基準(zhǔn)日），公司所聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所需具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格。主辦券商名錄信息可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查詢，具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名錄信息可在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（www.csrc.gov.cn）查詢。

      b.中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組成員應(yīng)具有相應(yīng)的執(zhí)業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)

      中介機(jī)構(gòu)對企業(yè)改制的質(zhì)量有重大影響。企業(yè)選擇中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮項(xiàng)目組成員的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)能力、敬業(yè)精神、時(shí)間保障，以及對企業(yè)經(jīng)營模式的理解能力，疑難問題的處理經(jīng)驗(yàn)等。

      c.不要只考察費(fèi)用水平

      中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用由企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)自由協(xié)商確定，它會(huì)影響企業(yè)改制的成本。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在自身業(yè)務(wù)的復(fù)雜程度、市場平均價(jià)格水平、中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)及執(zhí)業(yè)質(zhì)量三者之間尋找平衡，而不應(yīng)當(dāng)一味追求低成本。企業(yè)在開展改制工作之初就應(yīng)當(dāng)周密考慮，審慎選擇中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，切忌抱著“試試看”、“不行就換”等思想。 

       2、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)收取掛牌公司初費(fèi) 

      股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司的收費(fèi)根據(jù)掛牌公司總股本不同分四大類收費(fèi)： 

      掛牌公司總股本2000萬股（含）以下，收費(fèi)3萬元； 

      掛牌公司總股本2000-5000萬股（含），收費(fèi)5萬元； 

      掛牌公司總股本5000萬-1億股（含），收費(fèi)8萬元； 

      掛牌公司總股本1億股以上，收費(fèi)10萬元。 

      注：自2015年1月1日起，暫免征收注冊在內(nèi)蒙古、廣西、西藏、寧夏和新疆5個(gè)民族自治地區(qū)的掛牌公司掛牌費(fèi)用。 

      3、中國結(jié)算初始登記費(fèi)按照所登記股本面值的千分之0.1。 

      4、主辦券商持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用 10萬/年左右。

      二、掛牌后每年支付費(fèi)用 

      1、律師所事務(wù)所律師費(fèi) 

      5-10萬元/年 

      2、會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)費(fèi) 

      10-15萬元/年，如果企業(yè)規(guī)模較大，可能會(huì)高于這個(gè)費(fèi)用。 

      3、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌年費(fèi) 

      掛牌公司總股本2000萬股（含）以下，每年收費(fèi)2萬元； 

      掛牌公司總股本2000-5000萬股（含），每年收費(fèi)3萬元； 

      掛牌公司總股本5000萬-1億股（含），每年收費(fèi)4萬元； 

      掛牌公司總股本1億股以上，每年收費(fèi)5萬元。 

      注：自2015年1月1日起，暫免征收注冊在內(nèi)蒙古、廣西、西藏、寧夏和新疆5個(gè)民族自治地區(qū)的掛牌公司掛牌費(fèi)用。 

      4、中國結(jié)算股票發(fā)行登記費(fèi)　　所登記股本面值的千分之0.1。

     三、掛牌后按次支付 

      1、中國結(jié)算系統(tǒng)收取權(quán)益分派手續(xù)費(fèi) 

     按紅股及公積金轉(zhuǎn)增股本面值與紅利（股息）總額的千分之0.1。 

      2、中國結(jié)算系統(tǒng)收取名冊服務(wù)費(fèi) 100元/次 

      3、中國結(jié)算系統(tǒng)信息披露義務(wù)人查詢費(fèi) 

      每個(gè)證券賬戶70元，無開戶記錄每人10元。

      三板較A股掛牌條件寬松，不需要排隊(duì)，這是很多原本準(zhǔn)備IPO企業(yè)轉(zhuǎn)向選擇新三板的重要原因。但無論A股抑或新三板，掛牌準(zhǔn)備的時(shí)間成本應(yīng)為最重要的成本之一。而許多企業(yè)—尤其是準(zhǔn)備掛牌且尚未股改的企業(yè)也忽略了這一點(diǎn)。以下僅從節(jié)省掛牌準(zhǔn)備時(shí)間成本的角度提如下幾點(diǎn)建議：

      四、掛牌主體確定

      在擬掛牌企業(yè)核心層確定三板掛牌意向后，首先需要確定經(jīng)營方向。因?yàn)楹V定的經(jīng)營方向和掛牌主體的確定息息相關(guān)，于企業(yè)此后經(jīng)營規(guī)劃及資本規(guī)劃意義重大。這一點(diǎn)對主體結(jié)構(gòu)復(fù)雜(同一品牌下有多家公司或同一實(shí)際控制人名下有多家經(jīng)營相同或類似業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體)的企業(yè)尤為重要。因此在請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場前，企業(yè)核心層需確定企業(yè)經(jīng)營方向：

       1. 確定企業(yè)經(jīng)營方向及業(yè)務(wù)劃分；

       2. 確定企業(yè)是否將相同或相關(guān)業(yè)務(wù)劃分在同一主體下并打包掛牌；

       3. 確定企業(yè)(如涉及多塊業(yè)務(wù))是否將多塊業(yè)務(wù)分拆在不同板塊融資,或做部分剝離；

      雖然券商等中介機(jī)構(gòu)會(huì)在進(jìn)場對企業(yè)進(jìn)行盡調(diào)后對掛牌主體及掛牌主體下的組織框架進(jìn)行梳理，但企業(yè)核心層必須首先確定企業(yè)經(jīng)營規(guī)劃以及相對應(yīng)的資本市場規(guī)劃。

      在掛牌主體確定后，對掛牌主體及其組織框架梳理是掛牌過程中最為耗費(fèi)時(shí)間成本的問題，涉及問題也相對復(fù)雜。在確立掛牌主體的過程中以下因素會(huì)成為不可或缺的考量因素:

      1. 擬掛牌主體的業(yè)務(wù)持續(xù)性問題。包括主營業(yè)務(wù)是否在擬掛牌主體內(nèi)，是否滿足2年持續(xù)經(jīng)營——不僅僅是成立滿2年。如有多項(xiàng)業(yè)務(wù)需確定擬用于掛牌的主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目，從而確定相對應(yīng)的主體公司；

      2. 擬掛牌主體的合規(guī)合法性問題。如是否曾受過重大處罰，與經(jīng)營相關(guān)的資質(zhì)是否健全，是否有重大訴訟等；

      3. 擬掛牌主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題。歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否價(jià)格公允合理，是否合理納稅等。

      五、關(guān)于公司融資問題

      新三板擬掛牌企業(yè)的融資需求為最重要的核心需求，而融資的時(shí)間也會(huì)成為三板掛牌籌備的時(shí)間成本。因此在確定三板掛牌的同時(shí)，要考慮融資的時(shí)間問題，如為掛牌前，融資談判時(shí)間及工商變更時(shí)間也即成為不得不考量的時(shí)間成本。鑒于此企業(yè)需要從對融資本身的需求以及融資的時(shí)間成本角度綜合考慮，確定融資時(shí)間。

      另外值得一提的是，擬在掛牌前融資的企業(yè)，務(wù)必請投資機(jī)構(gòu)提前進(jìn)行基金備案(尤其是新設(shè)基金)，因各地辦理備案時(shí)間長短不一，提前準(zhǔn)備有備無患。

      六、關(guān)于新三板股權(quán)激勵(lì)問題

      大部分?jǐn)M掛牌企業(yè)有股權(quán)激勵(lì)需求，而股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施的時(shí)間是企業(yè)需要考量的。尤其是準(zhǔn)備在掛牌前進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)，需要盡早向券商及律師咨詢并確定激勵(lì)方案并確定激勵(lì)時(shí)間，以及股權(quán)激勵(lì)持股方式。

     七、關(guān)于新三板公司治理問題

      新三板擬掛牌企業(yè)除內(nèi)部三會(huì)制度的公司管理制度的治理，同時(shí)需要進(jìn)行稅務(wù)、工商、社保、環(huán)保、質(zhì)檢等與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的合規(guī)治理。而在掛牌前這些問題需要進(jìn)行提前規(guī)劃，尤其是一些審批時(shí)間成本較長的合規(guī)項(xiàng)目。

      綜上, 凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢。三板掛牌諸多工作均可做到提前規(guī)劃，有序準(zhǔn)備，時(shí)間成本不容小覷。

      在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、高級管理人員報(bào)酬、中介費(fèi)用、上市后的邊際經(jīng)營成本費(fèi)用以及風(fēng)險(xiǎn)成本等幾個(gè)方面。

      九、稅務(wù)成本

      企業(yè)在改制為股份公司之前即需補(bǔ)繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導(dǎo)致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

      1、企業(yè)財(cái)務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款。比如對某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報(bào)納稅;稅務(wù)與財(cái)務(wù)在計(jì)稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時(shí)，常導(dǎo)致未按照稅務(wù)規(guī)定申報(bào)納稅的情況發(fā)生。

      2、財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，收入確認(rèn)、成本費(fèi)用列支等不符合稅法規(guī)定，導(dǎo)致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時(shí)普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時(shí)稅務(wù)機(jī)關(guān)對企業(yè)實(shí)行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費(fèi)用列支的要求不嚴(yán)，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補(bǔ)稅并予以處罰。

      3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會(huì)形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調(diào)整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價(jià)明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調(diào)查，一旦確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可裁定實(shí)施特別納稅調(diào)整。

      十、社保成本

      在勞動(dòng)密集型企業(yè)，往往存在勞動(dòng)用工不規(guī)范的問題。比如降低社保基數(shù)、少報(bào)用工人數(shù)、以綜合保險(xiǎn)代替城鎮(zhèn)社保、少計(jì)加班工資、少計(jì)節(jié)假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動(dòng)用工的規(guī)范要求異常嚴(yán)格，因此，擬上市公司一般均會(huì)因此付出更高的社保成本。

      十一、上市籌備費(fèi)用

      上市籌備工作是一個(gè)系統(tǒng)工程，不僅需要各個(gè)職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個(gè)專業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊(duì)對整個(gè)上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費(fèi)用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費(fèi)用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊(duì)以及各部門為加強(qiáng)管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費(fèi)用;為加強(qiáng)內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

      十二、高級管理人員報(bào)酬

      資本市場的財(cái)富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報(bào)酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵(lì)政策。高管固定薪資一般不會(huì)因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵(lì)政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因?yàn)樵谑袌霏h(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會(huì)采用高管持股計(jì)劃或期權(quán)計(jì)劃作為對高級管理人員的主要激勵(lì)手段。

      對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報(bào)酬問題有時(shí)還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會(huì)成員和高級管理人員。

      十三、中介費(fèi)用

      企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實(shí)現(xiàn)的工作。在市場準(zhǔn)入的保護(hù)傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費(fèi)用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等。中介費(fèi)用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場行情等。部分中介費(fèi)用可以延遲至成功募資后再實(shí)際支付。

      十四、上市后的邊際經(jīng)營成本費(fèi)用

      上市給企業(yè)帶來品牌效應(yīng)和信用升級，也同時(shí)給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會(huì)因企業(yè)身為上市公司而升高，因?yàn)槟矫鴣淼母咚刭|(zhì)人才多了，同時(shí)求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會(huì)因企業(yè)身為上市公司而升高，因?yàn)橛行┕?yīng)商會(huì)因企業(yè)是上市公司而抬高價(jià)碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運(yùn)營成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經(jīng)營成本費(fèi)用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

      十五、風(fēng)險(xiǎn)成本

      企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)就是上市申報(bào)最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會(huì)給企業(yè)帶來許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個(gè)學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)。另外，中介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險(xiǎn)。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、中介費(fèi)用等前期成本費(fèi)用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補(bǔ)。

上市費(fèi)用會(huì)計(jì)處理的相關(guān)規(guī)定：

      1、財(cái)會(huì)[2010]25號第七個(gè)問題內(nèi)容如下：

      ＂（七）正確對因發(fā)行權(quán)益性證券而發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。企業(yè)為發(fā)行權(quán)益性證券（包括作為企業(yè)合并對價(jià)發(fā)行的權(quán)益性證券）發(fā)生的審計(jì)、法律服務(wù)、評估咨詢等交易費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)分別按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號——金融工具列報(bào)》的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理；但是，發(fā)行權(quán)益性證券過程中發(fā)生的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益。＂2、 有關(guān)內(nèi)容如下:

      第十一條 企業(yè)發(fā)行權(quán)益工具收到的對價(jià)扣除交易費(fèi)用（不涉及企業(yè)合并中合并方發(fā)行權(quán)益工具發(fā)生的交易費(fèi)用）后，應(yīng)當(dāng)增加所有者權(quán)益；回購自身權(quán)益工具支付的對價(jià)和交易費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)減少所有者權(quán)益。企業(yè)在發(fā)行、回購、出售或注銷自身權(quán)益工具時(shí)，不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利得或損失。

      可以理解為：上市發(fā)生的審計(jì)、法律服務(wù)、評估咨詢等交易費(fèi)用從發(fā)行對價(jià)中扣除；

      因新三板掛牌過程中，多數(shù)地方財(cái)政會(huì)有一定的補(bǔ)貼，該補(bǔ)貼屬于標(biāo)準(zhǔn)意義的非經(jīng)常性損益。而已發(fā)生的掛牌費(fèi)用，如企業(yè)列報(bào)為非經(jīng)常性損益，在一定程度上會(huì)被接受。另外，值得注意的是，現(xiàn)在有一種掛牌同時(shí)申請?jiān)霭l(fā)的方式，其對應(yīng)的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，法律顧問費(fèi)等屬于發(fā)行權(quán)益工具的支出，而審計(jì)、評估等費(fèi)用，通常無法可靠拆分。